A股流行杠杆收购大玩蛇吞象游戏

管趋严，这也是必要的。其实上市公司股权不是谁买的问题，而是杠杆一旦崩盘，就给整个市场造成很大风险。

此前，沪深交易所已对多家“易主”的上市公司下发关注函及问询函。去年12月以来，就有步森股份、天马股份、浔兴股份、齐翔腾达、银鸽投资、尤夫股份等多家上市公司的收购方回复了监管层的问询函，被问及的主要问题包括收购资金来源（包括融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款）以及后续还款计划，对资金来源实施严格的“穿透式”监管。

记者 董捷

昨日万家文化复牌，毫无悬念地收出“一”字板，报收20.22元。

两年之间，从酒店经营跨界互金、电竞和传媒，这家A股最擅长讲故事的上市公司迎来新晋大股东——赵薇，两大看点的叠加，万家文化的易主自然成为了关注焦点。

更令市场惊叹的是，1月11日晚间，针对上交所的问询，万家文化的回函表明：收购资金30.6亿元，赵薇自掏腰包6000万，50倍杠杆。

这样的杠杆运作手法不乏先例。2016年以来，A股市场举牌事件、股权转让案例频发，其背后推手就是杠杆收购，最大的吸引力在于“四两拨千斤”，不仅能够迅速解决资金不足，而且能从股价上涨中实现资产急速膨胀，因此杠杆收购已成为A股市场最流行的资本运作套路。

6000万如何撬动30亿资金？

去年12月26日晚间，万家文化公告称：公司实控人拟变更为赵薇，1月12日起复牌。大股东万家集团将持有的1.85亿股份，转让给赵薇的公司——龙薇传媒，1.85亿股占万家文化的29.13%，转让价为30.6亿元。

1月3日后，上海证券交易所发出问询函，要求赵薇回答收购资金的来源和成本。直至1月11日晚间，回复函才披露出来。

根据赵薇的回复，“本次收购所需资金为30.6亿元，全部为自筹资金，其中股东自有资金借款6000万元，未收取利息等资金成本；第三方自有资金借款15亿元，筹资成本为年化利率10%；拟向金融机构股票质押融资14.999亿元，目前正在金融机构审批流程中，融资年利率遵守市场化原则，预计6%左右”。

其中股东自有资金借款由赵薇提供，已于去年12月26日发放。这就意味着，赵薇用6000万元就撬起30亿收下了一家A股上市公司，杠杆高达50倍。

万家文化同时也表示，上述借款分三笔偿还：第一，股东自有资金借款未约定还款期限，尚无还款计划；第二，第三方借款将依照合同的约定履行还款义务，于3年期满后一次还本付息约19.5亿元；第三，金融机构股票质押融资，届时将依据与金融机构签订的相关协议约定履行还款义务，预计融资期间每季度支付融资利息约2249.85万元或每半年支付融资利息约4499.7万元，3年期满后偿还剩余本息15.22亿元或15.45亿元。

初步预估，除去自有借款6000万元外，3年后，赵薇需要偿还本息共计约40.35亿元。

万家文化的回函说明：“在本次权益变动完成后12个月内，无对上市公司主营业务的调整计划。也就是说，赵薇并无打算后续注入优质资产，以换取偿还借款的资金。”

因此，赵薇入主万家文化，更可能是先借款收购控股权，收购完成并炒高二级市场股价后，再将这些股权抵押还掉贷款，或者抛售部分股权，从而获利。这就是典型的杠杆收购。

质押股权借新还旧

举牌和股转案例激增 推手就是杠杆收购

所谓杠杆收购，就是收购目标公司时用的资金是贷款或发债筹集来的，从而降低资金压力，同时也将收购债务转嫁到被收购的标的企业。

近一年来，这样的资本运作套路不乏先例，涉及A股公司包括焦作万方、*ST合金、尤夫股份、步森股份、天马股份、浔兴股份、银鸽投资。

随着2016年4月以来并购重组政策“收紧”，全现金收购由于审核要求较低，成为更多上市公司的选择。

对于大多数的交易买方而言，如果不能直接通过发行股份收购资产的话，自有资金往往不足以完成收购，需要通过杠杆设计以完成收购，因此“蛇吞象”式的并购案例也由此产生。

在一位私募人士看来，杠杆收购盛行的背后，是A股公司的全面“壳化”，引发了资本的投机炒作之风；另一方面，上市公司并购投资呈“VC化”趋势，以业绩对赌来支撑高估值，导致资金风险偏好上升。加上实体经济的低迷，产业资本加速流入二级市场。

但是，这种激情并购也正被监管层所关注。

上述私募人士表示，监管层目前对上市公司的杠杆收购监