找律师

请找快报

请找“律师来了”

碰到这种问题该怎么办？

何担保、抵押及其他第三方权益；保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让等等。

若上述保证与事实不符，可约定支付合理数额的违约金。

6.在签订《股权转让合同》后应及时办理工商变更手续，股权转让双方都应采取分阶段支付并预留保证金的方式尽量避免风险。

股权转让不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，公司及其股东必须履行相应的协助义务。

若为受让方建议股权转让价款的支付，应拉长支付时间并预留部分保证金，待上述程序办理完毕时支付。出让方则相反。

最后，如果股权转让变更手续已经完成，但受让人迟迟不支付转让款，则应立即向法院起诉，要求受让方支付股权转让款。并可同时申请财产保全，冻结受让方的股权，防止资产转移。

记者 林琳 通讯员 辛成 伍娜

昨天上午，江干法院开庭审理了一起股权转让纠纷案。

原告是两个30来岁的男人，拎着公文包，一前一后走进法庭；被告是杭州九堡一家互联网公司及其法人代表张某，但张某没来，也没有委托律师出庭。

据两原告在起诉状中所说，他们原本是这家互联网公司的股东，各持股40%，前几年，因为经营状况不是很好，加上个人资金也比较紧张，就有了转让股权的想法。

张某也是做生意的，跟公司有过一些业务往来，经过几次协商，双方达成一致：由张出资150万，收购公司全部股权。协议签订后，张先付了25万，余下的钱说好是分期支付。

2012年10月，原股东与张办妥了股权转让手续，互联网公司的法人也作了变更。然而，张迟迟没有支付余款，打电话过去，要么推说没钱，要么干脆不接。

无奈之下，两个原股东只能一纸诉状告上法庭，要求张结清余款。庭上，他们提交了当年签订的股权转让协议及银行转账记录作为证据。

由于张没有出庭应诉，案件详情还有待进一步调查。

法官没有当庭宣判。

签订股权转让协议要注意哪些问题？一方迟迟不履约该怎么办？我们请“律师来了”签约律师为大家解答。

签约律师邵瑞青：北京德恒（杭州）律师事务所副主任、高级合伙人，擅长处理建筑房地产纠纷、合同纠纷、股权纠纷，以及经济犯罪刑事辩护。

答：一般来说，签订《股权转让协议》时，需要注意以下法律风险：

1.对主体资格的审查。

《公司法》对签订股权转让协议的主体有很多规定，如在股份公司中，规定股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。

部分公司的公司章程中也会对股权转让主体有一定的限制，股东签订《股权转让协议》的时候要注意不能违反这些规定。

2.了解特殊主体的审批程序。

一些股权转让合同还涉及到主管部门的批准，如国有股权或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。

3.关注公司章程的规定，部分公司转让股权需征得股东会同意。

公司章程中除了对股权转让股东的身份会有规定外，对股权转让的方式也会做规定，多数情况为需全体股东过半数同意，未全体股东过半数同意的，股权转让协议未生效。

具体来说，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

4.了解受让股权公司的经济状况，避免受让高负债公司的股权。

签协议前，要了解公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；了解公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍。

另外，目标公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；公司有无租赁房屋、土地使用权,以及租赁的合法有效性等情况也都需要注意。

5.股权转让协议应要求对方作出承诺，并设定合理的违约条款。

具体来说，可以要求对方保证所有提供和提及文件的完整性、真实性和有效性；保证其转让的股权完整，未设定任